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Consulta #NR-92

NR-omeg

contrato de confidencialidad

contratos


Respuesta 92-1

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La parte receptora recibirá o ha recibido la información de la parte divulgante relacionada con la de una posible transacción o relación entre ambos, por tanto, las partes acuerdan entablar una relación confidencial con respecto a la informació a intercambiar entre ambas.
1. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La parte divulgante propone divulgar la parte receptora una determinada cantidad de su información confidencial y privilegiada Información confidencial. La Información confidencial incluirá todos los datos, materiales, productos, tecnología, programas informáticos, especificaciones, manuales, planes de negocio, software, planes de comercialización, información financiera y toda otra información divulgada o entregada por la parte divulgante la parte receptora, ya sea de forma oral, por escrito, soporte electrónico o por cualquier otro medio. Ninguna de las disposiciones del presente obligará a la parte divulgante a entregar información que no considere indispensable para la prosecución de los negocios o relación que intenta establecer con la parte receptora.
A los fines del presente acuerdo, el término la parte receptora incluirá al la propia parte como la parte receptora, la compañía a la que él o ella representa y, todas las filiales, subsidiarias y compañías relacionadas dla parte receptora. A los fines del presente acuerdo, el término Representante incluirá a los directivos dla parte receptora, funcionarios, empleados, agentes, asesores legales y financieros y otros asesores quienes deberán ser puntualmente advertidos por la parte receptora del carácter confidencial de la información que en su caso reciban y de las obligaciones de respetar esa confidencialidad.
2. EXCLUSIONES
La información confidencial no incluye información que la parte receptora pueda demostrar a que dicha información era de su propiedadantes de que la misma fuera suministrada a la parte receptora conforme a los términos del presente acuerdo, siempre y cuando desconociera que la fuente de dicha información estuviese vinculada por un acuerdo de confidencialidad con la obligación de confidencialidad la parte divulganteu otra obligación constante, legal o fiduciaria del mismo, b que sea, o se convierta posteriormente en, por medio de ningún acto o fallo para actuar de la parte divulgante, en información generalmente conocida por el público, c que sea legalmente divulgada o transmitida a la parte receptora por terceros, sin incumplir cualquiera de las obligaciones con el parte divulgante, o d que sea desarrollada en forma independiente por la parte receptora sin utilizar o hacer referencia a la Información confidencial.
3. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA
a. El la parte receptora acuerda que la Información confidencial será considerada como información privilegiada y confidencial de la parte divulgantey que conservará dicha información en reserva, que no utilizará la información confidencial para ningún otro propósito que no sea el de hacer negocios con la parte divulgantey solo divulgará la misma a sus directivos, funcionarios y empleados que tengan la necesidad específica de conocer dicha información. No divulgará, publicará ni de otra forma revelará la Información confidencial que haya recibido de la parte divulgantea ningún tercero, excepto con la previa y específica autorización por escrito del parte divulgante.
b. La Información confidencial suministrada en cualquier tipo de soporte material, incluido el electrónico, no será duplicada por la parte receptora, excepto para los propósitos del presente acuerdo. A pedido del parte divulgante, la parte receptora deberá devolver toda la Información confidencial recibida por escrito o soporte material, incluso, copias, reproducciones o por otros medios que contengan dicha Información confidencial dentro de los 5 días de haberse realizado dicho pedido. La parte receptora deberá ser destruir de manera segura los mensajes electrónicos que hubiera recibido de la parte divulgante. La parte receptora deberá emitir un certificado escrito a la parte divulgante con relación a dicha destrucción dentro de los 10 días posteriores a la misma.
4. TÉRMINO
Las obligaciones de la parte receptora especificadas en el presente serán efectivas a partir de su fecha y durante tres tres años a partir de la fecha de la última divulgación de cualquier Información confidencial que la parte divulgante realice. La parte receptora conforme al presente acuerdo. Además, la obligación de confidencialidad no será afectada por quiebra, administración judicial, cesión, procedimientos de embargo o confiscación, ya sean iniciados por o en contra dela parte divulgante, ni por el rechazo de ningún acuerdo entre la parte divulgantey la parte receptora, ni un fideicomisario del la parte divulgante en quiebra, ni por el la parte divulgante como deudor en posesión ni el equivalente de ninguno de los precedentes según las leyes locales.
5. CONFIDENCIALIDAD
El la parte receptora y sus representantes no divulgarán ninguna Información confidencial de ninguna manera que fuere, excepto según lo establecido en las cláusulas 6 y 7 del presente acuerdo, y deberán mantener y conservar la Información confidencial bajo la más estricta reserva. la parte receptora acuerda indemnizar al la parte divulgante por todas y cada una de las pérdidas, daños, reclamos, gastos y honorarios de abogados incurridos o afrontados por la parte divulgantecomo resultado del incumplimiento del presente acuerdo por parte dla parte receptora o de sus representantes.
6. DIVULGACIONES PERMITIDAS
La parte receptora podrá divulgar Información confidencial a sus representantes legítimos y responsables del conforme a una necesidad de buena fe para conocer dicha Información confidencial, pero solo en la medida necesaria para evaluar o llevar a cabo una transacción o relación con la parte divulgante y únicamente si se informa a dichos empleados sobre la naturaleza confidencial de dicha Información confidencial y acerca de los términos del presente acuerdo y si se los vinculada por un acuerdo por escrito o por un código de responsabilidad profesional legalmente exigible para proteger la confidencialidad de dicha Información confidencial.
7. DIVULGACIONES REQUERIDAS
La parte receptora podrá divulgar la Información confidencial de la parte divulgante en la medida que dicha divulgación sea requerida por una autoridad u orden judicial, siempre y cuando la parte receptora brinde al parte divulgante una oportunidad razonable para prever dicha divulgación antes de que la misma se realice y a interponer su propia objeción ante dicha divulgación.
8. USO
El la parte receptora y sus Representantes deberán utilizar la Información confidencial únicamente para el propósito de evaluar una posible transacción o relación con la parte divulgantey no utilizarán de ninguna manera la Información confidencial para perjudicar al parte divulgante.
9. SIN LICENCIA
Nada de lo establecido en el presente acuerdo será interpretado como otorgamiento o concesión de ningún derecho por licencia ni de ninguna otra manera sobre ninguna Información confidencial. Se entiende y se acuerda que ninguna de las parte solicitará ningún cambio en la organización, práctica comercial, servicio ni productos de la otra parte, y que la divulgación de la Información confidencial no será interpretada como evidencia de ningún intento por una de las partes para adquirir ningún producto ni servicio de la otra parte ni evidencia de estimulación a gastar fondos en esfuerzos de desarrollo o investigación. La Información confidencial se podrá aplicar a productos inéditos o futuros. La parte receptora acuerda no utilizar ninguna Información confidencial en base a la cual desarrollará o hará desarrollar por terceros un producto similar o que represente competencia.
10. INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL, PROFESIONAL NI COMERCIAL.- El presenteacuerdo es únicamente para inetercambio de información preliminar al establecimiento de una eventurlrelación jurídica entre las partes, por ende, no implica la existencia de ninguna relación profesional, comercial, laboral, mercantil ni de negocios entre ambos y de ninguna manera la parte receptora podrá ostentarse como factor, empleado, funcionario, trabajador, comisionista apoderaro o representante de ningún tipo de la parte divulgante ante terceros. Este contrato no genera obligación de hacer pagos o reembolsos de ningún tipo a favor de la parte receptora.
11. RECIPROCIDAD.- En caso de que la parte receptora llegase a entregar a la parte divulgante infomacion confidencial de su parte, formalente recibida y aceptada como tal por esta última, se aplicará mutatis mutandi estricta reciprocidad en el trato de la misma conforme a lo estipulado en este documento.
12. DEVOLUCIÓN DE DOCUMENTOS.
Si la parte receptora no prosigue con la posible transacción con el parte divulgante, la parte receptora deberá notificar a la parte divulgante sobre dicha decisión y deberá, en todo momento o en cualquier momento que la parte divulgantepor cualquier razón así lo requiera, devolver inmediatamente al parte divulgante y todo registro, notas y otros materiales impresos, escritos o tangibles que tenga en su poder relacionados con la Información confidencial incluyendo toda clase de documentos de soporte meterial electrónico, correos electrónicos y semejantes. La devolución de los materiales no liberará la parte receptoradel cumplimiento de los restantes términos y condiciones del presente acuerdo.
13. INEXISTENCIA DE ACUERDOS ADICIONALES.
Ni el proceso de las negociaciones ni el intercambio de material o información será interpretado como una obligación de la parte divulgantepara celebrar cualquier otro acuerdo con la parte receptora ni como prohibición a la parte divulgante para brindar la misma información o información similar a terceros ni como prohibición para celebrar acuerdos con terceros. la parte divulgantese reserva el derecho, a su entera discreción, de rechazar cualquier y toda propuesta realizada por la parte receptora o sus Representantes con respecto a la transacción entre la parte receptora y la parte divulgantey de finalizar las tratativas y negociaciones con la parte receptora en cualquier momento. Los acuerdos adicionales de las partes, si los hubiere, deberán ser por escrito y estar firmados por la parte divulgantey la parte receptora.
14. DAÑO IRREPARABLE
La parte receptora entiende y reconoce que cualquier divulgación o apropiación indebida de la Información confidencial en contra del presente acuerdo podrá causar daños irreparables al parte divulgante, cuyo monto puede ser difícil de calcular y, por consiguiente, acuerda que la parte divulgante tendrá derecho a recurrir a la autoridad competente para obtener el cumplimiento específico yo una orden de restricción e imposición sobre divulgaciones o incumplimientos adicionales y otro recurso según lo crea conveniente el parte divulgante. Dicho derecho de la parte divulgantese sumará a todo recurso de cualquier otra forma disponible para la parte divulgante conforme a la ley o el sistema de mediación.
15. NO PUBLICIDAD
La parte receptora acuerda no divulgar su participación en este compromiso, ni la existencia ni los términos y condiciones del presente acuerdo, ni el hecho de que se estén realizando tratos con la parte divulgante.
16. ACUERDO FINAL
El presente acuerdo revoca y reemplaza a todo acuerdo y convenio anterior con respecto al objeto del mismo. Y solo podrá ser modificado por otro escrito que se encuentre debidamente firmado por ambas partes.
17. SUCESORES Y CESIONARIOS
El presente acuerdo y cada una de las obligaciones de las partes establecidas a continuación serán vinculantes para los representantes, cesionarios y sucesores o causahabientes de las partes, amabs partes, manifestarán el carácter de confidencialidad a sus subordinados o colaboradores cuando compartan con ellos la información permitida en térmminos de este convenio previniéndoles de las responsabilidades que ello implica.
18. DIVISIBILIDAD
Si algún término del presente acuerdo es declarado por un tribunal con jurisdicción competente como inaplicable, en consecuencia, el presente acuerdo, incluso todos los términos restantes, permanecerán en total vigencia y efecto como si dicho término nunca hubiera existido.
19. NOTIFICACIONES
Todas las notificaciones requeridas por el presente acuerdo o que se deban entregar según este acuerdo, serán por escrito y se remitirán a la parte correspondiente en forma personal, por correo certificado, franqueo prepago, o por un servicio reconocido de mensajería con entrega en 24 horas. En los domicilios físicos y en su caso correos electrónicos identificados en el proemio de este documento. Toda comunicación electrónica correo electrónico dirigida por la parte divulgante a la parte receptora, siempre se tendrá por confidencial en cuanto a la que la parte receptora dirija a la parte divulgante lo será así cuando la parte divulgante expresamente acuse de recibo expreso y conformida manifestando recibido como confidencial a petición de su contraparte. Y siempre y cuando el contenido de la misma puede se reconocido intrínsecamente como confidencia.
Ambas partes quedan obligadas a mantenerse informados mutuamente del cambio de domicilios y correos elecrónicos y, mientras no lo hagan, permanecerán como válidos los indicdos en este documento.
20. SIN RENUNCIA TÁCITA
El incumplimiento de cualquiera de las partes para insistir en una o más instancias el estricto cumplimiento de la otra parte de cualquier término del presente acuerdo no será entendido como renuncia de ningún incumplimiento continuo o subsiguiente para cumplir o demorar el cumplimiento de cualquiera de los términos del presente.
21. ENCABEZADOS
Los encabezados utilizados en el presente acuerdo aparecen únicamente a los efectos prácticos y no tendrán efecto en la interpretación del significado ni la intención del presente acuerdo.
22. DUPLICADOS Y DERECHO
Se podrá firmar el presente acuerdo por duplicado, que de forma conjunta constituirán un solo acuerdo. La persona que firma en representación dla parte receptora declara que tiene el derecho y el poder para ejecutar el presente acuerdo.
23. ACUERDO COMPLETO
El presente acuerdo expresa el entendimiento total y completo de las partes con respecto al objeto en cuestión y reemplaza cualquier otra propuesta, acuerdo, declaración y entendimiento, tanto anterior como contemporáneo escrito u oral, con respecto al objeto del presente acuerdo. Sin embargo, el presente acuerdo no tiene como propósito limitar ningún derecho que la parte divulgantepudiera tener por secretos comerciales, derechos de autor, patentes u otros que por ley pudieran estar disponibles para el parte divulgante. El presente acuerdo no se podrá enmendar ni modificar, excepto mediante instrumento celebrado por escrito por ambas partes del presente acuerdo. El presente acuerdo deberá interpretarse de acuerdo con su justo sentido y no a favor o en contra de ninguna de las partes. Los encabezados del presente acuerdo son solamente descriptivos y no se deberán considerar al momento de interpretar las disposiciones del presente.
24. LEY APLICABLE Y DESAGRAVIO POR MANDATO JUDICIAL
El presente acuerdo se regirá e interpretará conforme las leyes de Mexico e Internacionales y correspondientes. La parte receptora acepta la exclusiva jurisdicción de los tribunales estatales y federales allí ubicados para cualquier disputa que surja del presente acuerdo. La parte receptora acuerda que en el caso de cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte dla parte receptora, la parte divulgantepodrá obtener, además de cualquier otro resarcimiento legal disponible, dicho desagravio por mandato judicial, según sea necesario para proteger a la parte divulgante en contra de dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento.

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