D E C L A R A C I O N E S Por parte de LA ACREEDORA Por conducto de el LIC. , quien tiene debidamente acreditada su personalidad como representante Legal de AFIANZADORA SHARBUT, S.A., segn poder notarial escritura nmero , pasada ante la fe del Lic. , Notario Pblico No. del Edo. de Mxico, poder que no le ha sido revocado ni modificado. Seala como domicilio para or y recibir notificaciones el ubicado . Declara que tanto su poderdante as como en lo personal tener capacidad Jurdica para celebrar y convenir en el presente instrumento. Por parte de EL DEUDOR SUSTITUTO Declara _______________________. en su calidad de deudor sustituto de , S.A. DE C.V., ser Persona Moral, con Registro Federal de Contribuyentes_______________, representada por _________________________________________, segn poder notarial escritura nmero______, pasada ante la fe del Lic.___________, Notario Pblico No.____de ___________, poder que no le ha sido revocado ni modificado, el cual se adjunta al presente convenio como Anexo 1 sealando como domicilio para or y recibir notificaciones el ubicado en_______________. Declara _________________________________, que es su deseo asumir la totalidad del adeudo que tiene , S.A. DE C.V, con LA ACREEDORA, y subrogarse en los derechos de LA ACREEDORA contra , S.A. DE C.V en los trminos del artculo 2058 fraccin II del Cdigo Civil Federal y este acuerdo de voluntades. EL DEUDOR SUSTITUTO citado en las declaraciones anteriores declara tener capacidad legal para celebrar y convenir en el presente instrumento. Por parte de LA OBLIGADA SOLIDARIA Declara , S.A. DE C.V. en su calidad de obligada solidaria de , S.A. DE C.V., ser Persona Moral, con Registro Federal de Contribuyentes_______________, representada por _________________________________________, segn poder notarial escritura nmero______, pasada ante la fe del Lic.___________, Notario Pblico No.____de ___________, poder que no le ha sido revocado ni modificado, el cual se adjunta al presente convenio como Anexo 1 sealando como domicilio para or y recibir notificaciones el ubicado en_______________. Declara , S.A. DE C.V., que es su deseo seguir asumiendo su calidad de obligada solidaria respondiendo con los bienes inmuebles dados en garanta, mismos que se mencionan en el Contrato para el Otorgamiento Sistemtico de Fianzas Mltiples, derivado de la expedicin Pliza de Fianza No. , a travs de la cual se constituy en Fiadora por la suma de 15000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). EL DEUDOR citado en las declaraciones anteriores declara tener capacidad legal para celebrar y convenir en el presente instrumento. Ambas partes declaran Con fecha nueve de mayo del dos mil ocho, AFIANZADORA SHARBUT, S.A., expidi su Pliza de Fianza No. , a travs de la cual se constituy en Fiadora por la suma de 15000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), ante el ., para garantizar por , S.A. DE C.V., el cumplimiento del Convenio 41 de fecha que se describe en el Anexo No. 2 que forma parte integrante del presente convenio, a las personas que en calidad de pasajeros nacionales o internacionales sean transportados en sus aeronaves y que sean usuarios de las instalaciones y servicios de que ellos administran, procediendo , a realizar la entrega de las cantidades recolectadas por tal concepto a los aeropuertos de conformidad con lo establecido en el presente convenio, de acuerdo a los sistemas y mecanismos de recoleccin establecidos por en sus operaciones de venta. Con fecha veintisis de abril del dos mil siete, por una parte AFIANZADORA SHARBUT, S.A., en su calidad de La Afianzadora, y por la otra , S.A. DE C.V., en su calidad de La empresa Fiada, representada por el SR. , as como la empresa , S.A. DE C.V., en su calidad de Obligada Solidaria, representada por celebraron Contrato para el Otorgamiento Sistemtico de Fianzas Mltiples. Con fecha diecisis de febrero del dos mil nueve, AFIANZADORA SHARBUT, S.A. recibi escrito fechado el doce de febrero del dos mil nueve, a travs del cual los Aeropuertos beneficiarios () reclamaron a la Institucin Afianzadora el pago de la pliza de Fianza Nmero , en vista del incumplimiento en que afirmaron incurri la empresa fiada , S.A. DE C.V. a las obligaciones que fueron objeto de afianzamiento. AFIANZADORA SHARBUT, S.A. hizo del conocimiento de , S.A. DE C.V., en su calidad de Fiada y, de , S.A. DE C.V., en su calidad de Obligada Solidaria, de la reclamacin de pago de la pliza de Fianza No. , formulada por los Beneficiarios, en vista del incumplimiento en que afirma incurri la empresa fiada , S.A. DE C.V., a las obligaciones que fueron objeto de afianzamiento. En virtud de que , S.A. DE C.V., considero procedente la reclamacin de pago presentada por los beneficiarios, con fecha siete de abril del dos mil nueve, AFIANZADORA SHARBUT, S.A. cubri a aqullos y con cargo a la pliza de Fianza Nmero , la suma de 15000,000.00 (QUINCE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), y stos a travs del Seor PEDRO ORTIZ FLORES, en su calidad de Apoderado, se dieron por pagadas de dicha cantidad. Derivado del pago efectuado por AFIANZADORA SHARBUT,S.A., y del reconocimiento del adeudo por parte de , S.A. DE C.V., se celebro un Convenio de Reconocimiento de Adeudo y Pago en parcialidades y otorgamiento de garantas, suscribiendo el mismo , S.A. DE C.V., en su calidad de Obligada Solidaria, comprometindose a reintegrar la cantidad pagada mas sus respectivos intereses ordinarios y moratorios, mediante diez pagos mensuales, contados a partir del 23 de abril del 2009, efectuando la Deudora Principal, tan solo tres pagos a razn de 1500,000.00 (UN MILLON QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), quedando un remanente de 10,500,000.00(DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), cantidad que es materia del presente convenio y que el DEUDOR SUSTITUTO, hace suya y se compromete a liquidar y saldar hasta el valor total de los bienes dados en garanta. Como consecuencia de la falta de pago de la cantidad de 10,500,000.00 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), AFIANZADORA SHARBUT, S.A., interpuso en contra , S.A. DE C.V., en su calidad de Fiada, y de , S.A. DE C.V., en su calidad de Obligada Solidaria, Juicio Ejecutivo Mercantil, demandando diversas prestaciones, el cual quedo radicado ante el Juzgado Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal, bajo el nmero de expediente . Juicio en el que AFIANZADORA SHARBUT, S.A. de desisti de la instancia en contra de , S.A. DE C.V., en virtud de que se encontraba en concurso mercantil, siguindose el juicio nica y exclusivamente en contra de , S.A. DE C.V., dictndose sentencia absolvindose a la codemandada de las prestaciones reclamadas, motivo por el cual AFIANZADORA SHARBUT, S.A., interpuso recurso de apelacin, mismo que est pendiente de resolverse. A efecto, de cubrir el adeudo pendiente de liquidar, y dar por concluido el juicio antes mencionado, las partes celebran el presente convenio en forma voluntaria, sin que medie dolo, error o mala fe, al tenor de las siguientes C L A U S U L A S PRIMERA.- LA EMPRESA __________________ en su calidad de DEUDOR SUSTITUTO, DE , S.A. DE .C.V, reconoce en forma expresa adeudar a LA ACREEDORA, la cantidad de 10500,000.00 (DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.), derivado del pago que LA ACREEDORA, realiz a la beneficiaria de la pliza de fianza nmeros , y , S.A. DE C.V., sigue subsistiendo en su calidad de Obligada Solidaria, con los bienes inmuebles dados en garanta, desde la emisin de la pliza de fianza antes referida. SEGUNDA.- LOS DEUDORES, se comprometen a cubrir a LA ACREEDORA la cantidad mencionada en la clusula que antecede y saldar la deuda hasta el valor total de los bienes dados en garanta de la siguiente manera La cantidad de 2100,000.00 (DOS MILLONES CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.), que corresponde al 20 del monto del adeudo pendiente, en dos exhibiciones la primera, de 1,050,000.00, a la firma del presente convenio y la segunda, que corresponde a la cantidad de 1,050,000.00 a los 90 das posteriores. El remanente, que es la cantidad de 8400,000.00 (OCHO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N,.), ser cubierto en un plazo de 36 meses, contados a partir de 30 das de la firma del presente acuerdo de voluntades y de conformidad con el calendario de pagos a que hace referencia en la siguiente clausula. TERCERA.- LOS DEUDORES, se comprometen a pagar a la ACREEDORA cantidad de 8400,000.00 (OCHO MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N,.), de acuerdo al siguiente calendario MENSUALIDADFECHAMONTO128 de mayo de 2011233,333.34228 de junio de 2011233,333.34328 de julio de 2011233,333.34428 de agosto de 2011233,333.34528 de septiembre de 2011233,333.34628 de octubre de 2011233,333.34728 de noviembre de 2011233,333.34828 de diciembre de 2011233,333.34928 de enero de 2012233,333.341028 de febrero de 2012233,333.341128 de marzo de 2012233,333.341228 de abril de 2012233,333.341328 de mayo de 2012233,333.341428 de junio de 2012233,333.341528de julio de 2012233,333.341628 de agosto de 2012233,333.341728 de septiembre de 2012233,333.341828 de octubre de 2012233,333.341928 de noviembre de 2012233,333.342028 de diciembre de 2012233,333.342128 de enero de 2013233,333.342228 de febrero de 2013233,333.342328 de marzo de 2013233,333.342428 de abril de 2013233,333.342528 de mayo de 2013233,333.342628 de junio de 2013233,333.342728 de julio de 2013233,333.342828 de agosto de 2013233,333.342928 de septiembre de 2013233,333.343028 de octubre de 2013233,333.343128 de noviembre de 2013233,333.343228 de diciembre de 2013233,333.343328 de enero de 2014233,333.343428 de febrero de 2014233,333.343528 de marzo de 2014233,333.343628 de abril de 2014233,333.34En el caso de que el da de pago sea inhbil, ste se realizara al da hbil siguiente, los pagos debern ser realizados en el domicilio sealado por LA ACREEDORA en las declaraciones del presente instrumento o mediante depsito en cuenta de LA ACREEDORA en Banco HSBC No. a nombre de AFIANZADORA SHARBUT, S.A., en este ltimo caso, LOS...